ЗАТВЕРДЖЕНО
Загальними зборами акціонерів публічного акцiонерного товариства “ХХХ ”
протокол № ___ вiд “__”_________ 2011 р.
голова загальних зборiв акцiонерiв
__________________________

ПОЛОЖЕННЯ
Про Наглядову Раду публічного акціонерного товариства
“ХХХ”

м. Самбір
2011 р.

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення “Про наглядову раду публічного акціонерного товариства “ХХХ ” (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту публічного акціонерного товариства “ХХХ ” (далі – Товариство) та рекомендацій “Принципів корпоративного управління України”, затверджених рішенням ДКЦПФР від 11.12.2003р. №571.
1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов’язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства.
1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише ними.
1.4. Положення набуває чинності з дати його затвердження загальними зборами акціонерів Товариства.

2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав акціонерів Товариства.
2.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства.
2.3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Товариства.
2.4. Статутом Товариства або за рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до невиключної компетенції загальних зборів.
2.5. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства.

3. ПРАВА, ОБОВ’ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Члени наглядової ради мають право:
1) брати участь у засіданнях виконавчого органу Товариства;
2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом 5 робочіх днів з дати отримання Товариством відповідного письмового запиту на ім’я генерального директора Товариства;
3) вимагати скликання позачергового засідання виконавчого органу Товариства;
4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення виконавчого органу Товариства;
3.2. Члени наглядової ради зобов’язані:
1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов’язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин;
2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства;
3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства;
4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності;
5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів);
6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов’язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв’язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб;
7) повідомити протягом 5 днів у письмовій формі наглядову раду та виконавчий орган Товариства про втрату статусу акціонера Товариства;
8) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства.
3.3. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх умиснини діями (бездіяльністю).
Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні.
3.4. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов’язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України.
3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи.
3.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків,відповідно до рішення Загальних зборів про це.
3.7. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства.

4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Наглядова рада складається з 3 осіб.
4.2. Членами наглядової ради можуть бути тільки акціонери Товариства.
Член наглядової ради не може одночасно бути генеральним директором та (або) ченом ревізійної комісії Товариства.
4.3. Членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.
4.4. До складу наглядової ради не повинні обиратися особи які є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства;
4.5. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членами наглядової ради більше ніж у 5 Товариствах.
4.6. У разі, якщо в процесі роботи наглядової ради кількість її членів стає меншою, член наглядової ради, який залишився у її складі, зобов’язаний протягом 3 днів з моменту, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до виконавчого органу Товариства про скликання позачергових загальних зборів з метою обрання нового складу наглядової ради.

5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Наглядова рада обирається строком на 3 роки.
5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання наглядової ради, повноваження членів наглядової ради продовжуються до моменту прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради.
5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом наглядової ради необмежену кількість разів.
5.4. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково:
1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це товариства за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов’язків члена наглядової ради за станом здоров’я;
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов’язків члена наглядової ради;
4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.
5.5. У разі одностороннього складення з себе повноважень член наглядової ради зобов’язаний письмово повідомити про це виконавчий орган та наглядову раду Товариства не пізніше як за 5 днів.

6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

6.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів.
6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства.
Акціонер має право висувати власну кандидатуру і голосувати за неї.
6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад наглядової ради.
6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу наглядової ради, мають володіти знанням чинного законодавства України в межах господарського права, мати достатній рівень знань, навички, досвід та кваліфікацію у сферах діяльності Товариства.
6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається рекомендованим з повідомленням про вручення листом на адресу Товариства не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів.
6.6. Пропозиція акціонера повинна містити:
1) прізвище, ім’я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить;
2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію;
3) назву органу, до якого висувається кандидат;
4) прізвище, ім’я, по батькові та дату народження кандидата;
5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату;
6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);
7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх 3 років;
8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 4.2, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення;
9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності;
10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини;
11) згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства.
Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається.
Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством.
6.7. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається виконавчим органом Товариства протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5. цього Положення.
Рішення про відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства може бути прийняте виконавчим органом тільки у разі:
• недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення;
• неподання даних, передбачених пп.6.6 цього Положення;
• якщо особа, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим пп.. 4.2, 4.3, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення;
• якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів.
Наявність права власності на акції (акцію) Товариства у особи, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, має бути перевірена виконавчим органом згідно з реєстром акціонерів (зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів) на день проведення загальних зборів.
6.8. Виконавчий орган не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинен проінформувати кожного кандидата, включеного до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства, про наступне:
• орган Товариства, до якого висувається особа;
• те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру.
Кандидат, якого висунули для обрання до складу наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, повідомивши про це Товариство будь-яким зручним для нього способом.
6.9. Рішення про обрання членів наглядової ради приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Обрання членів Наглядової ради проводиться у формі кумулятивного голосування.
6.10. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, перевищує склад наглядової ради, зазначений у п. 4.1 цього Положення, обраними членами наглядової ради вважаються перші 8 особи, які набрали найбільшу кількість голосів.
6.11. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, менша від складу наглядової ради, зазначеного у п. 4.1 цього Положення, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших 8 кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Претендент вважається обраний членом наглядової ради, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах.
6.12. Якщо за результатами другого туру наглядова рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої наглядової ради продовжуються до моменту ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради.

7. ДІЯЛЬНІСТЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

7.1. Кожен із членів наглядової ради:
1) організує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою;
2) скликає засідання наглядової ради, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради;
3) координує діяльність наглядової ради;
4) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства;
5) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства;
6) протягом 5 днів з дати обрання (призначення) генерального директора Товариства укладає від імені Товариства контракт з виконавчим органом;
7) один з членів наглядової ради повідомляє іншого про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради;
8) забезпечує необхідною інформацією та документацією;
9) оформляє документи, видані наглядовою радою та забезпечує їх надання іншому члену наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства;
10) веде протоколи засідань наглядової ради по черзі.
7.2. У разі необхідності наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші.
7.3. Функції та повноваження тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.
7.4. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається наглядовій раді Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер.
7.5. Голова наглядової ради акціонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу наглядової ради, якщо інше не передбачено статутом товариства або положенням про наглядову раду.
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. Голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду. У разі неможливості виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів наглядової ради за її рішенням, якщо інше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акціонерного товариства.

8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

8.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання.
8.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності).
8.3. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на квартал.
8.4. Позачергові засідання наглядової ради скликаються членами наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:
• ревізійної комісії Товариства;
• виконавчого органу Товариства;
• зовнішнього аудитора Товариства.
8.5. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім’я одного з членів наглядової ради.
Датою надання вимоги вважається дата:
• вручення повідомлення під розпис;
• зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника.
Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити:
1) прізвище, ім’я та по батькові, посаду особи, що її вносить;
2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради;
3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного.
Вимога повинна бути підписана особою, що її подає.
8.6. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути скликано не пізніше як через 5 днів після надання відповідної вимоги.
8.7. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується всіма членами наглядової ради.
8.8. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради має бути оповідомленим не пізніше як за 5 днів до дати проведення засідання.
Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний і порядок ознайомлення з матеріалами, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання
8.9. Ініціатори скликання позачергового засідання наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.5 цього Положення.
8.10. Засідання наглядової ради у формі спільної є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
У разі, якщо членом наглядової ради обрана юридична особа–акціонер, участь у роботі наглядової ради бере представник юридичної особи. Представником може бути керівник юридичної особи або інша особа, наділена відповідними повноваженнями на підставі довіреності, виданої від імені юридичної особи. Представник члена наглядової ради–юридичної особи може бути постійним, призначеним на певний строк, призначеним для участі у конкретному засіданні наглядової ради. Про призначення або заміну свого представника юридична особа зобов’язана письмово повідомити наглядову раду.
8.11. Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.
8.12. Під час голосування кожен із членів наглядової ради має один голос.
8.13. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається способом відкритого голосування. Засідання наглядової ради оформляється протоколом за підписом кожного з її членів.
Протокол засідання наглядової ради оформляється протягом 5 днів після проведення засідання.
У протоколі засідання наглядової ради зазначаються:
1) повне найменування Товариства;
2) дата та місце проведення засідання наглядової ради;
3) особи, які були присутні на засіданні;
4) наявність кворуму;
5) питання порядку денного;
6) основні положення виступів;
7) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті наглядовою радою.
Кожен з членів наглядової ради несе персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.
8.14. Рішення, прийняті наглядовою радою, є обов’язковими для виконання членами наглядової ради, виконавчим органом, структурними підрозділами та працівниками Товариства.
Рішення наглядової ради доводяться до їх виконавців у вигляді виписок із протоколу окремо із кожного питання. Виписки із протоколу засідання наглядової ради надаються особисто під розпис кожному виконавцю протягом 5 днів з моменту складання протоколу засідання наглядової ради.
8.15. Контроль за виконанням рішень, прийнятих наглядовою радою, здійснює кожен з членів наглядової ради.
8.16. Протоколи засідань наглядової ради підшиваються до книги протоколів та передаються до архіву Товариства. Протоколи засідань наглядової ради зберігаються протягом всього строку діяльності Товариства.
8.17. Працівники Товариства, які мають доступ до протоколів та документів наглядової ради, несуть відповідальність за розголошення конфіденційної інформації. Конфіденційна інформація визначається наглядовою радою і фіксується у протоколі засідання наглядової ради.
8.18. Книга протоколів або засвідчені витяги з неї повинні надаватися для ознайомлення акціонерам та посадовим особам органів управління Товариства у порядку, передбаченому Товариством.
8.19. Наглядова рада має право використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності Товариства послуги фахівців Товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, наглядова рада, в межах затвердженого загальними зборами кошторису, може у разі необхідності приймати рішення про укладання угод стосовно отримання послуг від зовнішніх консультантів та експертів.

Генеральний директор
ПAT “ХХХ” __________________________